证券代码：300396    证券简称：迪瑞医疗        公告编号：2023-059

              迪瑞医疗科技股份有限公司

(资料图)

关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分离职激励对象已

       获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

励计划》的规定及公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议通过

了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案，本次

限制性股票的回购价格为：11.35 元/股。

  迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪瑞医疗”）于 2023 年

议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分离职激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案，现将有关事项公告如下：

  一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司第五届监事

会第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>

核查意见的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发

展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位

予以公示。截至 2021 年 04 月 06 日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对

象提出的任何问题。2021 年 04 月 23 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制

性股票激励计划授予激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》。

<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公司<2021 年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。同日披露了《关

于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

自查报告》。

第二次临时会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认

为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

票授予登记工作。

第三次临时会议审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格

的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议

案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章

程>的议案》。因 2 名激励对象离职，已不具备激励资格，公司董事会同意对其

已获授予但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票予以回购注销，回购价 格为

述 共 计 135,400 股 股 份 注 销 后 ， 公 司 总 股 本 由 276,030,000 股 减 少 至

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减

少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案。

告》。截至 2021 年 11 月 26 日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司

未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

公司 135,400 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。

五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》

《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回

购注销部分限制性股票的议案》

             《关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》

《关于减少公司注册资本的议案》等议案。

年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注 销部分

限制性股票的议案》《关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》《关于减

少公司注册资本的议案》等议案。

公告》。截至 2022 年 07 月 04 日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公

司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

认，公司 649,900 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。

六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等事项。

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减

少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案。同日，公司发布了《关于减

少注册资本暨债权人通知的公告》，截止 2022 年 10 月 13 日，即公司公告减资

事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担

保的情形。

认，公司 36,400 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。

八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》

《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等事项。

事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二

个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激

励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。

销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。

同日，公司发布了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》，截止 2023 年 06

月 24 日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司

清偿债务或者提供相应的担保的情形。

认，公司 341,800 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。

九次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分离

职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资

本及修改<公司章程>的议案》等相关议案。相关议案尚需公司 2023 年第一次临

时股东大会审议通过。

  二、本次限制性股票回购注销的具体情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》

的相关规定，因其中 2 名激励对象已离职，该 2 名激励对象已不具备激励资格，

回购其已获授予但尚未解除限售的 12,000 股限制性股票予以注销（前述股份不

包含此 2 名离职人员持有的已经公司第五届董事会第十六次临时会议及第五届

监事会第七次临时会议审议通过的关于 2021 年限制性股票激励计划不满足解除

限售条件尚未完成注销的限制性股票）。

  根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性

股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解

除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：

  派息：P＝P0-V（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整

前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于

  公司于 2021 年 5 月 13 日召开 2020 年年度股东大会审议通过的 2020 年度

利润分配方案：以公司总股本 276,030,000 股剔除已回购股份 110,400 股后的

权益分派于 2021 年 6 月 15 日实施完毕，详见公司于 2021 年 6 月 5 日披露的

《迪瑞医疗科技股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》。

  公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会审议通过的 2021 年度

利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配 的股本

本年度不转增股本，不送红股。本次权益分派于 2022 年 5 月 30 日实施完毕，详

见公司于 2022 年 5 月 23 日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司 2021 年年度权

益分派实施公告》。

  公司于 2023 年 5 月 9 日召开 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度利

润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本

为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.8 元（含税），本年度不转

增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。

  公司 2021 年限制性股票激励计划的回购价格由 12.70 元/股调整为 11.35 元/

股（12.70-0.49-0.38-0.48=11.35 元/股），本次用于回购限制性股票的总金额将预

计为 136,200 元，公司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。

  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

                  本次变动前                              本次变动后

                                     前次变动增

    股份性质      股份数量          比例                   股份数量          比例

                                     减（+/-）

               （股）          （%）                  （股）           （%）

一、有限售条件股份      20,637,826     7.51    -168,042   20,469,784      7.45

其中：高管锁定股       17,224,284     6.27           /   17,224,284      6.27

 股权激励限售股        3,413,542     1.24    -168,042     3,245,500     1.18

二、无限售条件股份     254,228,674    92.49           /   254,228,674    92.55

    合计        274,866,500   100.00    -168,042   274,698,458   100.00

  注：以上股本结构的变动情况包含了公司于 2023 年 5 月 9 日披露的关于 2021 年限制

性股票激励计划不满足解除限售条件尚未完成注销 156,042 股限制性股票的影响。本表为

公司初步测算结果，回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司最终办理结果为准。

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销限制性股票系根据公司《2021 年限制性股票激励计划》对不

符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对

公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职

责，全力为股东创造价值。上述回购注销事项尚需提交股东大会审议通过后方可

实施，公司后续将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购

注销前，暂不影响公司总股本数。

  五、独立董事意见

  我们认为：鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中的 2 名激励对象已离职，

该 2 名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的

法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法

合规。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团

队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我

们一致同意公司对上述 12，000 股限制性股票进行回购注销，并同意将本事项提

交股东大会审议。

  六、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司于 2021 年 5 月 27 日完成 2021 年限制性股票激

励计划授予，因其中 2 名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》

及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，该 2 名激励对象已不具备

激励资格。因此，公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分离职激励

对象已获授尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》

及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，履行了必要的程序，合法有

效，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意本次回购注销部

分限制性股票事宜。

  七、法律意见书结论意见

  北京国枫律师事务所律师认为，“迪瑞医疗本次回购注销事项现阶段已履行

的程序符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回

购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按

照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；迪瑞医疗本次回购注销的原

因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》

的相关规定。”

  八、备查文件

  特此公告。

                         迪瑞医疗科技股份有限公司董事会

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